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コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

akebono は監査役会設置会社です。取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、業務執行の責任・権限の明確化と経営の効率化のために、2000 年4月から執行役員制度を導入しています。取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。重要な経営課題について、十分な審議を経て迅速で的確な判断を下すため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しています。社内重要会議体の運営に関しては社内規定を設けています。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性の強化のため、役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会を設置しています。取締役・監査役および執行役員の選定基準や候補者の指名に際しては、役員指名諮問委員会による関与・助言を経た上で、取締役会において決議しています。役員報酬制度に関しては、客観性と透明性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会より制度の基本事項に関する答申を受けることとしています。

経営情報などは電子媒体を活用して情報を共有し、情報伝達の効率化を図っています。決定された業務の執行状況は、担当の取締役または執行役員が取締役会、執行役員会などで適宜報告し、監査役や内部監査部門も定期的に監査しています。

各社内重要会議体の事務局は議長が指名した部署(または個人)が担当し、議案の通達、議事録の作成その他の事務処理を行います。

経営者の業務執行の適正を確保していくため、監査役・監査役会、会計監査人、内部監査部門の三様監査体制を整えています。監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会をもち、akebono の経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めています。

取締役、監査役の報酬は社内規定に定め、報酬基準を明確にしています。取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成し、固定報酬は役位によって定められた水準に則り、業績連動報酬は会社業績と個人業績を勘案した報酬制度をとっています。取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っています。監査役の報酬はその総額を株主総会で定め、各人への配分は監査役の協議で決定します。

監査役、会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび内部監査部門は、年間計画、定期的な意見交換会、監査報告などを通じて情報の交換を行い、相互の連携を強めています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要(2016年度)

組織形態 監査役会設置会社
執行役員制度
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 代表取締役会長兼社長
取締役の人数 7名
うち社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名
2016年度取締役会の開催数 13回
社外取締役の2016年度取締役会への出席率 100%
監査役の人数 5名
うち社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名
社外監査役の2016年度取締役会への出席率 97%
取締役会の諮問機関(任意) 役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

取締役会の諮問機関(任意)

委員会名 役割 構成 委員長(議長) 開催頻度
役員指名
諮問委員会
社外を含む取締役・監査役および執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な関与および取締役会への答申 社内取締役 2
社外取締役 3
社内取締役 原則半期に1度とし、必要に応じて臨時開催する
役員報酬
諮問委員会
取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証および取締役会への答申 社内取締役 2
社外取締役 3
社内取締役 原則半期に1度とし、必要に応じて臨時開催する

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役および監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携をとっています。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを行っています。

監査役と内部監査部門は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、監査報告書の相互配布、および合同監査などの連携をとっています。また、内部監査部門と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的および必要に応じて随時ミーティングを実施しています。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会では経営課題を中心とする議案について毎回活発な議論が行われています。また、取締役6名のうち3名の社外取締役は、様々な経験・スキルを有する社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監視機能を強化しています。

監査役は取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。常勤監査役の2名は、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通している上、残りの3名は公認会計士や弁護士等を経験した独立性の高い社外監査役とすることで、専門的な見地からより独立した立場での監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

→役員報酬

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