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社外取締役・社外監査役

社外取締役および社外監査役

akebonoでは、取締役会の監督機能(モニタリング)の強化とともに、中長期的な企業価値向上に資する助言(アドバイス)を経営に取り入れる目的で、取締役9名のうち3名をさまざまな経験・スキルを有する独立社外取締役として選任し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。

さらに監査役5名のうち3名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監査機能の強化を図っています。

なお、akebonoでは、社外取締役および社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しています。

社外取締役・社外監査役の情報

社外取締役の選任理由および出席状況

氏名 選任理由/
重要な兼職の状況
取締役会への出席状況
(2016年3月期出席回数/開催回数)
伊藤 邦雄 大学教授(会計学・経営学)としての長年の経験および企業の社外役員としての経験を通じて培われた会社経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しています。akebonoの経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に社外取締役に選任しています。

[重要な兼職の状況]
一橋大学大学院商学研究科特任教授
一橋大学CFO教育研究センター長
中央大学大学院戦略経営研究科教授
住友化学(株)社外取締役
小林製薬(株)社外取締役
( 株)セブン&アイ・ホールディングス社外取締役
東レ(株)社外取締役
14回/15回
鶴島 琢夫 (株)東京証券取引所の代表取締役社長などを歴任されており、培ってきた豊富な経営経験と知見などをakebonoの経営に反映していただくために社外取締役に選任しています。 15回/15回
岡崎 健 過去において直接企業経営に関与された経験はありませんが、環境保全、エネルギー学、熱工学の分野における高度な学術知識を有していることから、akebonoの事業運営への適切な監督・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

[重要な兼職の状況]
東京工業大学特命教授
九州大学WPI招聘教
15回/15回

社外監査役の選任理由および出席状況

氏名 選任理由 取締役会・監査役会への出席状況
(2015年3月期出席回数/開催回数)
遠藤 今朝夫 公認会計士としての豊富な知識と幅広い経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。 取締役会:15回/15回
監査役会:15回/15回
本間 通義 弁護士として企業法務に精通しており、豊富な知識と幅広い経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。 取締役会:15回/15回
監査役会:14回/15回
淡輪 敬三 経営・組織・人事に関するコンサルタントおよび会社経営者として幅広い経験と見識を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。 取締役会:15回/15回
監査役会:14回/15回

社外役員の独立性に関する基準

曙ブレーキ工業株式会社(以下、当社という)の社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、当社の独立役員は以下のいずれにも該当しないこととする。

  • 1.現在及び過去において当社グループの業務執行者(注1)である者
  • 2.当社の主要株主 (注2)
  • 3.当社グループを主要な取引先とする者(注3)、又はその者が会社である場合はその業務執行者(注1)
  • 4.当社グループの主要な取引先である者(注4)、又はその者が会社である場合はその業務執行者(注1)
  • 5.当社グループの会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の従業員である者
  • 6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
  • 7.当社グループから多額の寄付(注6)を受けている者又はその業務執行者(注1)
  • 8.上記2から7までのいずれかに該当する者のうち重要な者(注7)の近親者(注8)
  • 9.過去3年間において、上記2から8のいずれかに該当していた者
  • 10.その他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

但し、上記1~9に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

  • (注1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条3項第6号に規定する業務執行者をいい、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598 条第1項の職務を行うべき者、その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。
  • (注2)主要株主とは、当社の議決権の10%以上を保有している株主若しくはその業務執行者をいう。
  • (注3)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
  • (注4)当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。
  • (注5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は直近事業年度につき1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の直近事業年度における連結売上高の2%を超える場合をいう。
  • (注6)多額の寄付とは、過去3年間の平均で年間1,000万円を超えることをいう。
  • (注7)重要な者とは、上記2、3、4、7の業務執行者においては各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、上記5、6の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいう。
  • (注8)近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

社外取締役インタビュー


取締役 独立役員 伊藤 邦雄
一橋大学大学院商学研究科特任教授
一橋大学CFO教育研究センター長
Q1.コーポレート・ガバナンスの観点から、当社の取締役会における社外取締役の役割についてどう考えておられますか?
A1.株主の利益を代弁しながら、コーポレートシチズンとして各種のステークホルダーにも配慮して、企業統治とはどうあるべきかを考えています。社外取締役は取締役会への出席を通じて、大きく業務執行の監督(モニタリング)と経営に対する助言(アドバイス)の二つの機能を期待されていると思いますが、前者については、議案の審議について中長期的な企業価値向上の観点からどうかという問いかけを常に行い、業務執行のモニタリングを行っています。また、専門分野での教育経験や、他社での社外取締役の経験をベースに、当社の企業価値向上に資する助言ができるように努めています。
Q2.取締役会に提出された議案について、社外取締役・社外監査役が意見を述べる機会は多いですか?
A2.他社と比較しても活発な意見や注文が出されていると思います。社長を含む経営陣は、社外役員が話しやすい環境をつくってくれていると思います。私も、当社の社外取締役を引き受けてからそれなりの期間が経過し、業界も業務も理解できるようになっていますが、知っているだけに厳しいことも言うようにしています。実際、議論の中で、将来の当社のサスティナビリティに影響を与える可能性がある案件は、再考や再提出をお願いしたことがあります。ただし、提出された議案について再考を促すときには、やはり勇気と覚悟が必要ですが。
Q3.さらに有効なガバナンス構築のために社外取締役としてのお考えをお聞かせください。
A3.コーポレート・ガバナンスは、形式ではなく運用をいかに充実させるかが重要です。取締役会は基本的に議案が決められていますが、社外取締役としては今までも行ってきたように提出された議案以外でも、中長期的に当社の企業価値を向上させるための注文や提案を積極的に出していきたいと思っています。

取締役 独立役員 鶴島 琢夫
株式会社東京証券取引所
元代表取締役社長
Q1.当社の取締役会のガバナンス機能についてどう評価されていますか?
A1.akebonoの取締役会では、執行部からの提案を尊重しながらも、少しでも疑問があれば、社外役員(社外取締役、社外監査役)から、必ず質問や厳しい指摘が出され、活発な議論が尽くされています。その意味では、コーポレート・ガバナンスの要である取締役会において、社外役員の参加が、実質をともなった議論を醸成させ、チェック機能の有効性は高いと感じています。社内の取締役、執行役員と社外役員との間には適度な緊張感が必要であり、その点でも適切な間合いが保たれていると思います。
Q2.社外取締役として今後の役割をどのように考えておられますか?
A2.akebonoは、今や国内売上比率が3割を切り、海外での売上が7割を超えるグローバル企業です。この現状に鑑み、自動車市場の国際的動向を敏感に捉えつつ、国内業務の再構築と海外業務の適切なハンドリングが求められていると考えています。こうした視点を踏まえ、社外役員の目から、経営に有効なアドバイスを行っていきたいと思います。
また、証券市場に長く携わってきた経験から、情報開示の適正化(現状および今後の経営方針などを、いかに経営からの積極的メッセージとして適切にわかりやすく伝えるか)などの助言を通じ、証券市場や、株主、投資家の皆様との相互理解・信頼関係の醸成に貢献できるよう、引き続き尽力してまいります。
Q3.さらなる有効なガバナンス構築のためのアドバイスがあればお願いします。
A3.akebonoの取締役会では、事業計画や重要施策などを活発な議論を通じて決定し、速やかに執行・実行に移していますが、例えば、その後の進捗状況のレビューや遅延があるとするなら、その原因・課題についての分析・検証については、改善の余地があると思います。こうした検証を適宜(あるいは定期的に)、社外役員の目も入れて、取締役会で十分議論し、必要に応じて見直しを加えることはガバナンス上、チェック機能の有効性を高めるものと考えます。